Смена учредителя ООО

Идентификационные сведения владельцев частей уставного фонда (участников, акционеров, учредителей) общества с ограниченной ответственностью (ООО) фиксируются посредством процедуры регистрации с записью в Единый Гос. Реестр (ЕГР). Когда учредители меняются, возникает необходимость провести перерегистрацию ООО.

Процедурные моменты по этому направлению правовых вопросов урегулируются ЗУ «Об ООО и ОДО» (2018 г.) и ЗУ «О государственной регистрации» (2003 г.), Хозяйственным и Гражданским Кодексом, некоторыми другими нормативно-правовыми актами.

Специалисты АО «АЛТЕКСА» предоставляют услуги по сопровождению перерегистрации ООО, которая связана со сменой состава участников либо изменением единственного учредителя. Наша поддержка обеспечивает соблюдение новых законодательных требований и минимизацию рисков возникновения корпоративных споров в будущем.

Какие действия охватывает юридическая помощь по смене учредителя?

Алгоритм юридического сопровождения зависит от причины, по которой меняются учредители ООО. Среди таких причин:

1. Продажа одним из учредителей своих корпоративных прав (части в уставном фонде) третьему лицу.
2. Передача корпоративных прав наследнику (после смерти учредителя)/ правопреемнику (после прекращения юр. лица).
3. Другие виды передачи корпоративных прав (например – дарение, обмен).
4. Добровольный выход/ исключение участника.

Услуги юриста при смене учредителя предусматривают сбор, подготовку документации для подачи гос. регистратору (нотариусу) и проведения соответствующего регистрационного действия. Ключевым среди документов является обоснование для изменения участников хоз. общества. Речь идет об одном из документов:

1. Договоре продажи корпоративных прав (дополнительно подается передаточный акт).
2. Заявлении физ. лица/ уполномоченного представителя юр. лица на вступление в хоз. общество/ выход.
3. Решении (протоколе) общего собрания о выведении из состава (исключении) участника.
4. Судебном решении о взыскании оговоренной доли. ществаных прав является собственно обоснование для изменение состава участников общества. Речь идет об

Юридические консультации по вопросам изменения состава учредителей дают возможность правильно провести процедуру продажи доли с учетом требований законодательства относительно преимущественного права участников хоз. общества на выкуп доли/ части другого участника. Изменение состава учредителей с введением третьего лица осуществляется только тогда, когда прочие владельцы не выразили желания выкупить долю в установленном нормативно-правовыми актами нашей страны порядке.

Однако требование о преимущественном праве при смене учредителя ООО не применяется, если:

• Продажа осуществляется через публичные торги
• Положение соответствующего содержания прописано в корпоративном договоре

При переходе корпоративных прав наследнику/ правопреемнику учредителя согласования прочих участников не требуется. Изменение учредителя ООО производится по инициативе соответствующего лица, которое подает заявление и документацию, подтверждающую права на наследование/ правопреемственность.

Когда наследник на протяжении времени, обозначенного законодательством для принятия наследства, не заявляет о своих правах, решением собрания хоз. общества закрепляется исключение этого участника. Соответственно, гос. регистратору для изменения учредителей подается протокол собрания с упомянутым решением. Подобная процедура исключения также применяется при невнесении учредителем своей доли в уставной фонд соответственно с обозначенными законом сроками.

Важный нюанс: подписи на документах, которые являются обоснованием для смены учредителей, заверяются нотариально. Юридическая помощь по подготовке документов при смене учредителя заключается в оформлении подписей.

Добровольный выход из хоз. общества, если доля в уставном капитале составляет менее 50%, можно осуществить без согласования с прочими участниками. Более сложная процедура смены учредителя применяется в том случае, если доля равна/ превышает 50%. На протяжении одного месяца другими участниками предоставляется согласие на выход.

Какие обязательные аспекты процедуры изменения учредителей ООО следует принять во внимание?

1. Чтобы адвокат располагал полномочиями представления интересов клиента в процессе внесения изменений в ЕГР, на него оформляется доверенность.
2. Действующее законодательство предусматривает подачу документов, как в бумажной, так и электронной форме.
3. При любом обосновании для смены учредителей заполняется стандартная форма заявления для проведения перерегистрации ООО.
4. С пакетом документации регистратору подается подтверждение уплаты государственного сбора.
5. Если в перечень участников планируется ввести нерезидента, дополнительно готовятся нотариально заверенные переводы документов, удостоверяющих личность.
6. Сроки рассмотрения документов для регистрационных действий составляют 24 (за исключением выходных и праздничных дней).
7. После внесения изменений в ЕГР заявитель может получить выписку, где отражены обновленные сведения.

Доверяя специалистам АО «АЛТЕКСА» сопровождение смены учредителя, вы гарантированно не упустите важные правовые нюансы!