Ідентифікаційні відомості власників частин статутного фонду (учасників/ засновників) товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) фіксуються за допомогою процедури реєстрації шляхом запису до Єдиного Державного Реєстру (ЄДР). Коли засновники змінюються, виникає потреба в проведенні перереєстрації ТОВ.
Процедурні моменти з цього напрямку правових питань врегульовуються ЗУ «Про ТОВ і ТДВ» (2018 р.) та ЗУ «Про державну реєстрацію» (2003 р.), Господарським та Цивільним Кодексом, деякими іншими нормативно-правовими актами.
Фахівці адвокатського об’єднання «Алтекса» надають послуги з супроводу перереєстрації ТОВ, яка пов'язана зі зміною складу учасників або зміною одного засновника. Наша підтримка забезпечує дотримання нових законодавчих вимог та мінімізацію ризиків виникнення корпоративних спорів у майбутньому.
Які дії охоплює юридична допомога зі зміни засновника?
Алгоритм юридичного супроводу залежить від причини, з якої змінюються засновники ТОВ. Серед таких причин:
- Продаж одним із засновників своїх корпоративних прав (частки у статутному фонді) третій особі.
- Передача корпоративних прав спадкоємцеві (після смерті засновника)/ правонаступникові (після припинення юр. особи).
- Інші види передачі корпоративних прав (наприклад – дарування, обмін).
- Добровільний вихід/ виключення учасника.
Послуги юриста при зміні засновника передбачають збір, підготовку документації для подачі держ. реєстратору (нотаріусу) та проведення відповідної реєстраційної дії. Ключовим серед документів є обґрунтування для зміни учасників господарського товариства. Йдеться про один з наступних документів:
- Договір продажу корпоративних прав (додатково подається передавальний акт).
- Заяву фіз. особи/ уповноваженого представника юр. особи на вступ до господарського товариства/ вихід.
- Рішенні (протокол) загальних зборів про виведення зі складу (виключення) учасника.
- Судове рішення про стягнення обумовленої частки.
Юридичні консультації з питань зміни складу засновників дають змогу правильно провести процедуру продажу частки з урахуванням вимог законодавства щодо переважного права учасників господарського товариства на викуп частки/ частини іншого учасника. Зміна складу засновників з введенням третьої особи здійснюється лише тоді, коли інші власники не виявили бажання викупити частку у встановленому нормативно-правовими актами нашої країни порядку.
Однак вимога про переважне право при зміні засновника ТОВ не застосовується, якщо:
- Продаж здійснюється через публічні торги
- Положення відповідного змісту прописане в корпоративному договорі
При переході корпоративних прав спадкоємцю/ правонаступнику засновника згода інших учасників не потрібна. Зміна засновника ТОВ проводиться з ініціативи відповідної особи, яка подає заяву та документацію, що підтверджує права на спадкування/ правонаступництво.
Коли спадкоємець протягом часу, визначеного законодавством для прийняття спадщини, не заявляє про свої права, рішенням зборів господарського товариства закріплюється виключення цього учасника. Відповідно, держ. реєстратору для зміни засновників подається протокол зборів зі згаданим рішенням. Подібна процедура виключення також застосовується у разі невнесення засновником своєї частки в статутний фонд у визначені законом терміни.
Важливий нюанс: підписи на документах, які є обґрунтуванням для зміни засновників, завіряються нотаріально. Юридична допомога з підготовки документів при зміні засновника полягає в оформленні підписів.
Добровільний вихід з господарського товариства, якщо частка в статутному капіталі перевищує 50%, можна здійснити без погодження з іншими учасниками. Складніша процедура зміни засновника застосовується у тому випадку, якщо частка дорівнює/ перевищує 50%. За один місяць іншими учасниками надається згода на вихід.
Які обов'язкові аспекти процедури зміни засновників ТОВ слід взяти до уваги?
- Щоб адвокат мав повноваження представництва інтересів клієнта в процесі внесення змін до ЄДР, на нього оформляється довіреність.
- Чинне законодавство передбачає подачу документів, як у паперовій, так і електронній формі.
- При будь-якому обґрунтуванні для зміни засновників заповнюється стандартна форма заяви для проведення перереєстрації ТОВ.
- З пакетом документації реєстратору подається підтвердження сплати державного збору.
- Якщо до переліку учасників планується ввести нерезидента, додатково готуються нотаріально завірені переклади документів, що засвідчують особу.
- Терміни розгляду документів для реєстраційних дій становлять 24 (за винятком вихідних та святкових днів).
- Після внесення змін до ЄДР заявник може отримати виписку, де зафіксовані оновлені відомості.
Довіряючи фахівцям АО «Алтекса» супровід зміни засновника, ви гарантовано не випустите з поля зору важливих правових нюансів!